在(zai)漫长的ipo收紧(jin)周期，部分拟上市项目似乎等来了新(xin)的机会(hui)。
随着证监会(hui)《关于(yu)深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”）的落地，基于(yu)转型升(sheng)级等目标的跨行业并购、有助于(yu)补链强链和提升(sheng)关键技术水(shui)平的未(wei)盈利资产收购将得到政策层面(mian)的进一步支持。
在(zai)业内(nei)看来，过去许多年一直从(cong)严把(ba)控的跨界并购景气度有望得到提升(sheng)。过去失(shi)利的ipo项目也(ye)有望迎(ying)来曲线上市的机会(hui)。
自发(fa)布公告日迄今，相关上市公司出现了大(da)幅上涨(zhang)，甚至连续多日涨(zhang)停。
然而一些陈年亏损公司借此机会(hui)的“再跨界”，如何与当下 a 股削减“壳”资源、畅通上市公司退出机制(zhi)的出清方向进行再平衡，或许仍然有待观察。
直击重组痛点
ipo和并购重组一直呈现跷跷板的关系。
自去年证监会(hui)“827新(xin)政”提出根据近期市场情况，阶段(duan)性收紧(jin)ipo节奏，促进投融资两端(duan)的动态平衡后(hou)，a股ipo融资额出现了大(da)幅缩水(shui)。
2024年初至9月25日，a股ipo融资额仅为457.72亿元，同比(bi)下滑了超8成。同期沪深ipo受理项目数仅为2家(jia)。
ipo的放(fang)缓背后(hou)，拟ipo项目能否通过并购重组实现曲线上市，被市场寄予(yu)厚望。
今年4月“新(xin)国九条”提出，鼓(gu)励上市公司聚焦(jiao)主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发(fa)展质量。
但并购交易数量仍然有限。
信风（id:tradewind01）以并购预案首次公告日在(zai)今年年初至9月25日为条件统计wind数据，仅有22家(jia)上市公司发(fa)布并购预案，与2023年同期的18家(jia)基本(ben)持平。
一位华南的投资人士向信风（id:tradewind01）指出，各方对于(yu)并购交易仍持观望态度的背后(hou)，和估值、标的质地以及跨行业并购依(yi)旧(jiu)从(cong)严等因素(su)有关。
一是(shi)由于(yu)过往的ipo节奏较快、确定性较高，多轮融资往往会(hui)推高不少拟ipo公司的估值，估值倒挂导(dao)致新(xin)收购方难以和被收购标的的股东就交易定价达成一致；
二是(shi)由于(yu)“新(xin)国九条”对于(yu)并购的鼓(gu)励范围仍然主要针(zhen)对产业链上下游(you)。
一直以来，跨行业的重大(da)资产重组并购都受到从(cong)严监管，不少公司为了“跨界”并购一般采取自掏腰包的形式。
三是(shi)ipo节奏放(fang)缓后(hou)，随着经营环境的变化，不少ipo标的的业绩也(ye)出现了一定的下滑，这导(dao)致各方愈加(jia)谨慎(shen)。
如今，这三大(da)堵点都有望得到解(jie)决。
根据并购六条新(xin)政，监管层将积极支持上市公司开展基于(yu)转型升(sheng)级等目标的跨行业并购、未(wei)盈利资产收购等。
证监会(hui)表(biao)示，将在(zai)尊重规(gui)则、规(gui)律的同时，提高对重组估值、业绩承诺等事项的包容度。
对于(yu)跨行业、估值和业绩等环节的适当开放(fang)，或给并购交易带来更多施展空间。
a股并购潮往事
上一轮的并购重组高峰发(fa)生在(zai)11年前。
2012年末(mo)开始，a股ipo窗口在(zai)财务(wu)核查(cha)等机制(zhi)下出现了长达1 年多的暂停。
14个月的空窗期下，拟ipo项目背后(hou)的机构股东退出“无望”，并购重组由此兴起。
这当中也(ye)离(li)不开政策的松绑。
2014年，证监会(hui)修订《上市公司重大(da)资产重组资产管理办(ban)法》，取消上市公司重大(da)资产购买(mai)、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），对发(fa)行股份的定价增加(jia)了定价弹性和调价机制(zhi)规(gui)定等；2015年证监会(hui)再度发(fa)文(wen)鼓(gu)励上市公司兼(jian)并重组。
ipo节奏放(fang)缓、简政放(fang)权等因素(su)推动了a股跨界并购的热潮。
wind数据显示，2013年至2015年分别(bie)有136家(jia)、244家(jia)和347家(jia)上市公司实施重组并购。
据信风（id：tradewind01）不安全统计，2015年a股共有102家(jia)上市公司实施跨界并购交易，占比(bi)超过四(si)分之(zhi)一。
“当时市场非常追捧并购重组概念的股票。一般企业只要发(fa)布并购交易的公告，就会(hui)猛涨(zhang)。”北京一位投资人士如此回忆道。
但2016年证监会(hui)对并购重组交易从(cong)严审核，当年只有217家(jia)公司实施并购交易，同比(bi)减少了近6成。
火热的并购重组交易所(suo)形成的巨额商誉，给部分企业的业绩带来巨大(da)的挑战。
例如2015年 并购案的3年承诺期最后(hou)一年，不少公司计提了大(da)额的商誉减值准备。
wind数据显示，2017年864家(jia)a股公司计提了651.37亿元的商誉减值准备，同比(bi)增长了超9成。
“15年并购高潮导(dao)致巨额的商誉产生，给上市公司、投资者都带来了很多损失(shi)。所(suo)以之(zhi)后(hou)大(da)家(jia)对于(yu)并购重组的态度都会(hui)比(bi)之(zhi)前理性很多。”某上市公司高管向信风（id:tradewind01）表(biao)示。
为了防止无效资产的注入，此次监管层对于(yu)跨界并购的行业也(ye)提出了一定的要求。
新(xin)规(gui)主要积极支持上市公司围绕战略(lue)性新(xin)兴产业、未(wei)来产业等进行并购重组，开展基于(yu)转型升(sheng)级等目标的跨行业并购、有助于(yu)补链强链和提升(sheng)关键技术水(shui)平的未(wei)盈利资产收购。
“这轮政策引导(dao)还是(shi)比(bi)较明确的，不同于(yu)以往主要关注短期的财务(wu)效益，更注重产业逻(luo)辑，这都可以防止低效资产的无效注入。”上海一位投行人士向信风（id:tradewind01）表(biao)示，“当前市场对于(yu)并购重组的认(ren)识也(ye)更加(jia)理性，没有之(zhi)前那么疯狂。我们相信此次监管层的政策一定可以推动市场更健康、稳定地发(fa)展。”
跨界的是(shi)与非
严格把(ba)控注入资产质量，可以降低收购风险。
但对于(yu)本(ben)就处(chu)于(yu)亏损或业绩连年下滑的上市公司来说，以并购拓宽业绩空间究竟是(shi)实现转型升(sheng)级，还是(shi)只是(shi)借助并购实现“保壳”，这当中仍然存在(zai)争议。
合肥城建、思林杰、双成药业均为跨界并购。
其中，双成药业、思林杰的跨界并购交易备受关注。这两家(jia)企业的业绩均处(chu)于(yu)显著下滑状态。
例如受到药品集采的影响，双成药业仍深陷(xian)窘境。2024年上半年收入、净利润分别(bie)为0.95亿元、-0.17亿元。
如此背景下，双成药业计划收购科创板ipo未(wei)果的宁波奥拉半导(dao)体股份有限公司（下称“奥拉股份”），实现从(cong)医药向半导(dao)体行业的转型。
奥拉股份旗下的时钟(zhong)、电源管理、传感器三大(da)类芯片均已经实现量产。2024年前7个月的收入、净利润分别(bie)达到5.38亿元、3.07亿元。
若双成药业能够顺利并购，则有望摆脱亏损的泥潭。
从(cong)9月11日发(fa)布公告至9月26日收盘，双城药业累(lei)计涨(zhang)幅已经达到99.84%，期间更是(shi)连发(fa)4份股票交易异(yi)常波动的公告以提示风险。
但双成药业的此番操作充满了“保壳”色彩。
根据《深圳证券交易所(suo)股票上市规(gui)则（2024 年修订）》，上市公司最近一个会(hui)计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后(hou)的净利润三者孰低为负值，且扣除后(hou)的营业收入低于(yu)3亿元，将被实施退市风险警(jing)示
2023年，双成药业的收入为2.36亿元，同期归母净亏损为0.72亿元。若双成药业今年业绩未(wei)能达标，则存在(zai)退市警(jing)示风险。
思林杰存在(zai)相似情况。
再如经营嵌入式智能仪器模块的思林杰，计划并购微电路企业青岛科凯电子研究所(suo)股份有限公司（下称“科凯电子”），切入军工行业。
科凯电子曾在(zai)2023年6月向深交所(suo)递交创业板ipo申请(qing)，但已于(yu)今年4月撤回了申报材料。
科凯电子业绩一直处(chu)于(yu)高增态势。2021年至2023年收入分别(bie)为1.7亿元、2.72亿元和3.08亿元，同期净利润分别(bie)为0.5亿元、1.63亿元和1.67亿元。
相比(bi)之(zhi)下，思林杰正处(chu)于(yu)显著下滑的窘境。
2022年3月登陆科创板后(hou)，思林杰的业绩随即“变脸”。2022年、2023年净利润分别(bie)为0.54亿元、0.09亿元，分别(bie)同比(bi)下滑了18.18%、83.37%。
但在(zai)官宣收购以及并购新(xin)政落地后(hou)，市场反响强烈。
9月25日发(fa)出公告至9月26日收盘，科凯电子的累(lei)计涨(zhang)幅已经达到40%。
“新(xin)国九条”强调，进一步削减“壳”资源价值。
一些业绩连年下滑的公司以跨界并购提振业绩，但这是(shi)否会(hui)对长此以往的壳公司出清带来一定阻力，存在(zai)一定争议。
“这里其实有一个矛盾。上市公司的业绩已经是(shi)处(chu)于(yu)亏损的边缘，公司通过跨界并购转型，提振业绩，避免被实施退市风险警(jing)示，这确实也(ye)可以理解(jie)。但是(shi)公司主业运营的不好(hao)，依(yi)靠(kao)并购保壳，这其实和新(xin)国九条提出的削减‘壳’价值又(you)有一定的出入。”一位北京的投行人士指出。
随着并购重组方案的推出，部分上市公司已经斩(zhan)获数个涨(zhang)停板，是(shi)否会(hui)给市场带来“效仿效应”，或许也(ye)存在(zai)潜在(zai)风险。
在(zai)业内(nei)看来，在(zai)保留跨界弹性的同时，相关部门仍将对重组并购交易从(cong)严监管，而这将在(zai)一定程度上对潜在(zai)风险进行防范疏堵。
“放(fang)松甚至鼓(gu)励跨行业并购，并不是(shi)说引导(dao)上市公司通过这种方法‘讲故事’或者‘保壳’，一些有问题(ti)交易会(hui)受到严格监管，对于(yu)并购交易的审核也(ye)不会(hui)就此放(fang)松。”一位接近监管层的投行人士指出，“有关部门和市场可能也(ye)将在(zai)一定程度上重视上市公司的信用情况，对于(yu)存在(zai)‘劣迹’公司的运作更加(jia)审慎(shen)，也(ye)让(rang)上市公司更重视自身的信用积累(lei)。”
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